Publiskās akciju sabiedrības – NAO

Saīsinājumi CJSC un OJSC ir pazīstami pat tiem, kas nav saistīti ar uzņēmējdarbību, tāpēc tos atšifrēt nav grūti. Tās ir dažādas akciju sabiedrību (AS) formas – slēgtas un atvērtas, kas atšķiras viena no otras ar akciju pārdošanas un uzņēmuma vadības iespējām. Pirms dažiem gadiem tika veikta likumdošanas reforma, šīm uzņēmējsabiedrībām piešķirot pareizākus nosaukumus..

Kas ir NAO

2014. gadā tika pārskatītas juridisko personu juridisko formu definīcijas. Federālajā likumā Nr. 99, kas datēts ar 2014. gada 5. maiju, tika izdarīti grozījumi likumā un atcelta slēgtas akciju sabiedrības koncepcija. Tajā pašā laikā tika ieviests jauns sadalījums uzņēmējdarbības vienībām, izdalot tos pēc atvērtības kritērijiem trešām personām un trešo personu līdzdalības iespējas.

Civilkodeksa (CC) 63.3. Pantā ir definēti jauni jēdzieni. Saskaņā ar rakstu biznesa uzņēmumi ir:

• Publisks (programmatūra). Tie ir uzņēmumi, kuru akcijas ir brīvi tirgojamas saskaņā ar 1996. gada 22. aprīļa likumu Nr. 39 “Par vērtspapīru tirgu”. Alternatīva prasība, ka organizācija pieder programmatūras kategorijai, ir nosaukuma sabiedriskā rakstura norāde.
• Nepubliska (BET). Visi pārējie nav publiski.

Normatīvā redakcija nesniedz skaidru nepubliskās sabiedrības definīciju, un tā ir balstīta uz ekskluzīvu principu (viss, kas nav programmatūra, BET). Juridiski tas nav īpaši ērti, jo, mēģinot definēt terminus, tas rada ļoti daudz formulējumu. Līdzīga situācija ir ar nepubliskās akciju sabiedrības (NAO) vērtības noteikšanu. To var noteikt tikai pēc analoģijas (NAO ir AO ar BUT pazīmēm), kas arī ir neērti.

Bet juridiskā procedūra pārejai uz jaunām definīcijām ir vienkārša. Likums Nr. 99-ФЗ publiskās akciju sabiedrības atzīst visas akciju sabiedrības, kas izveidotas pirms 2014. gada 1. septembra un atbilst kvalifikācijas kritērijiem. Un, ja šādam uzņēmumam no 2015. gada 1. jūlija savā statūtos vai nosaukumos ir publicitātes norāde, bet faktiski tas nav PJSC, tad tiek doti pieci gadi, lai sāktu atvērtu vērtspapīru apriti vai pārreģistrētu vārdu. Tas nozīmē, ka 2020. gada 1. jūlijs ir termiņš pārejai uz jauniem formulējumiem, kas jāpabeidz ar likumu..

Iekļaušanas forma

Publiskās un publiskās akciju sabiedrības tiek izdalītas saskaņā ar Civilkodeksa 63.3. Pantu. Noteicošā iezīme ir uzņēmuma akciju brīva aprite, tāpēc būtu kļūda mehāniski pārveidot vecās definīcijas jaunām (piemēram, pieņemt, ka visas AAS automātiski kļūst par PJSC). Saskaņā ar likumdošanu:

• Publisko akciju sabiedrību skaitā ir ne tikai AAS, bet arī ZAO, kuras ir atklāti izvietojušas obligācijas vai citus vērtspapīrus.
• Nepublisko akciju sabiedrību kategorijā ietilpst slēgta tipa akciju sabiedrības, kā arī tās, kurām nav apgrozībā esošo akciju. Tajā pašā laikā bezpeļņas organizāciju kategorija būs vēl plašāka – papildus NAO tajā ietilpst arī LLC (sabiedrības ar ierobežotu atbildību)..

Ņemot vērā slēgtas akciju sabiedrības īpašo raksturu, diezgan loģiski ir vienkāršot aktīvu koncentrēšanas uzdevumu personu grupas rokās, apvienot to vienā grupā ar LLC. Likumdošanas nepieciešamība izveidot bezpeļņas organizāciju kategoriju kļūst ļoti saprotama – tā ir apvienošanās vienā biznesa uzņēmumu grupā, kas izslēdz ārēju ietekmi. Tajā pašā laikā akciju sabiedrība bez jebkādām grūtībām var tikt pārveidota par NAO (iespējams arī apgrieztais process).

Atšķirība starp publisku akciju sabiedrību un nepublisku

Salīdzinot PAO un NAO, ir svarīgi saprast, ka katram no tiem ir savas priekšrocības un trūkumi, atkarībā no konkrētās situācijas. Piemēram, publiskās akciju sabiedrības sniedz vairāk iespēju piesaistīt investīcijas, taču tajā pašā laikā korporatīvajos konfliktos tās ir mazāk stabilas nekā nepubliskas akciju sabiedrības. Tabulā parādītas galvenās atšķirības starp diviem uzņēmējdarbības vienību veidiem:

Funkcija un funkcijas

No likumdošanas viedokļa nepubliska akciju sabiedrība ir īpaša uzņēmējdarbības vienību kategorija. Galvenās funkcijas ir:

• Uzņemšanas ierobežojumi. Tas var būt tikai dibinātāji. Viņi ir vienīgie akcionāri, jo uzņēmuma akcijas tiek izplatītas tikai starp viņiem.
• Pamatkapitālā ir zemākā 100 minimālo algu robeža, ko veido noguldot mantu vai skaidru naudu.
• Sabiedrības, kas nav valsts akciju sabiedrība, reģistrācija notiek ne tikai ar uzņēmuma statūtu sagatavošanu, bet arī par dibinātāju noslēgto korporatīvo līgumu..
• Valsts kredītrīkotāju pārvalda akcionāru pilnsapulce ar lēmuma notariālu fiksēšanu.
• Informācijas apjoms, kas sabiedrībai nepiederošai akciju sabiedrībai būtu jāpublicē, ir daudz mazāks nekā cita veida akciju sabiedrībām. Piemēram, nepubliskās akciju sabiedrības, izņemot dažus izņēmumus, ir atbrīvotas no pienākuma publicēt gada un grāmatvedības pārskatus.

Informācijas par darbībām izpaušana trešajām personām

Publicitātes princips ir saistīts ar informācijas publicēšanu par uzņēmuma darbību. Informācija, kas publiskai akciju sabiedrībai būtu jāpublicē drukātā veidā (vai internetā), ietver:

• Uzņēmuma gada pārskats.
• Gada grāmatvedības pārskati.
• Filiāļu saraksts.
• Akciju sabiedrības obligātā dokumentācija.
• Akciju emisijas lēmums.
• Paziņojums par akcionāru sapulci.

Publiskām akciju sabiedrībām šie informācijas atklāšanas pienākumi ir saīsināti un attiecas tikai uz organizācijām, kurās ir vairāk nekā 50 akcionāru. Šajā gadījumā publiski pieejamos avotos:

• Ikgadējā atskaite;
• Gada finanšu pārskati.

Noteikta informācija par nepublisku akciju sabiedrību ir ievadīta Vienotajā valsts juridisko personu reģistrā (USRLE). Šajos datos ietilpst:

• informāciju par aktīvu vērtību pēdējā pārskata datumā;
• informācija par licencēšanu (ieskaitot licences apturēšanu, pārreģistrāciju un licences izbeigšanu);
• paziņojumu par uzraudzības ieviešanu, kā noteikusi šķīrējtiesa;
• jāpublicē saskaņā ar Krievijas Federācijas Civilkodeksa 60. un 63. pantu (paziņojumi par juridiskas personas reorganizāciju vai likvidāciju).

Harta

Saistībā ar likumdošanas izmaiņām, ko izraisa jaunu organizatorisko un juridisko formu parādīšanās (publiskas un publiskas akciju sabiedrības), akciju sabiedrībai jāveic reorganizācijas procedūra ar grozījumiem statūtos. Šim nolūkam tiek sasaukta akcionāru valde. Ir svarīgi, lai ieviestās izmaiņas nebūtu pretrunā ar 2006. gada 27. jūlija Federālo likumu Nr. 146, un tajās būtu jāatsaucas uz nepublisko organizāciju..

Neizplatītas akciju sabiedrības statūtu tipisko struktūru nosaka Krievijas Federācijas Civilkodeksa 52. un 98. pants, kā arī 1995. gada 26. decembra Likums Nr. 208 “Par akciju sabiedrībām”. Šajā dokumentā obligāti jānorāda:

• uzņēmuma nosaukums, tā atrašanās vieta;
• informācija par ievietotajām akcijām;
• informācija par pamatkapitālu;
• dividenžu summa;
• kārtība akcionāru pilnsapulcē.

Organizācijas vadības un pārvaldes struktūras

Saskaņā ar piemērojamiem tiesību aktiem akciju sabiedrības statūtos jāiekļauj uzņēmuma organizatoriskās struktūras apraksts. Tajā pašā dokumentā būtu jāapsver pārvaldes institūciju pilnvaras un jānosaka lēmumu pieņemšanas procedūra. Pārvaldības organizācija ir atkarīga no uzņēmuma lieluma, tā ir daudzlīmeņu un tai ir dažādi veidi:

• Akcionāru pilnsapulce;
• Uzraudzības padome (Direktoru padome);
• koleģiāla vai vienīga izpildinstitūcija (valde vai direktors);
• revizijas komisija.

Likums Nr. 208-FZ nosaka augstākās pārvaldes institūcijas kopsapulci. Ar tās palīdzību akcionāri izmanto savas tiesības vadīt akciju sabiedrību, piedaloties šajā pasākumā un balsojot par dienaskārtības jautājumiem. Šāda sanāksme ir ikgadēja vai ārkārtas. Uzņēmuma statūti noteiks šīs institūcijas kompetences robežas (piemēram, dažus jautājumus var atrisināt uzraudzības padomes līmenī).

Organizatorisku grūtību dēļ kopsapulce nevar atrisināt darbības jautājumus – tam tiek ievēlēta uzraudzības padome. Šīs struktūras risinātie jautājumi ir šādi:

• prioritāšu noteikšana nepubliskās akciju sabiedrības darbībās;
• ieteikumi par dividenžu apmēru un kārtību;
• akciju sabiedrības pamatkapitāla palielināšana, izvietojot papildu akcijas;
• galveno finanšu darījumu apstiprināšana;
• akcionāru pilnsapulces sasaukšana.

Izpildinstitūcija var būt individuāla vai kolektīva. Šī struktūra ir atbildīga kopsapulcei un ir atbildīga par tās pienākumu nepareizu izpildi. Turklāt šīs institūcijas kompetencē (īpaši koleģiālajā formā) ir iekļauti vissarežģītākie jautājumi, kas saistīti ar nepublisko akciju sabiedrības pašreizējo darbību:

• finanšu un biznesa plāna izstrāde;
• dokumentācija par uzņēmuma darbību apstiprināšana;
• apsvērumi un lēmumu pieņemšana par darba koplīgumu slēgšanu;
• iekšējo darba noteikumu saskaņošana.

Akciju emisija un izvietošana

Akciju sabiedrības reģistrācijas procesu papildina īpašu vērtspapīru emisija. Tās sauc par akcijām, un saskaņā ar likumu Nr. 39-FZ tās īpašniekam piešķir tiesības:

• saņemt dividendes – daļu no uzņēmuma peļņas;
• piedalīties akciju sabiedrības vadības procesā (ja vērtspapīrs balso);
• īpašuma likvidēšana pēc likvidācijas.

Vērtspapīru emisiju sauc par emisiju. Turklāt akcijām var būt:

• dokumentāru veidlapu, kas apliecina īpašumtiesības ar sertifikātu;
• nedokumentārs, ja īpašnieka ieraksts tiek veikts īpašā reģistrā (šajā gadījumā jēdzieni “vērtspapīri” un “akciju emisija” ir nosacīti).

Pēc emisijas seko akciju sadale (izvietošana) starp īpašniekiem. PAO un NAO process būtiski atšķiras, realizējot dažādus veidus, kā no šiem uzņēmumiem gūt peļņu. Plašs vērtspapīru izplatīšanas kanāls pirmajā gadījumā nozīmē rūpīgāku valsts iestāžu darbības kontroli. Tabulā parādītas atšķirības starp publiskajām un publiskajām akciju sabiedrībām akciju izvietošanā:

Akciju sabiedrības lēmumu sertificēšana un akcionāru reģistra uzturēšana

Akcionāru pilnsapulce ir augstākā uzņēmuma vadības institūcija, kas nosaka organizācijas tālāku attīstību. Tajā pašā laikā ļoti svarīga ir juridiski pareiza protokola sastādīšana un pieņemto lēmumu nodrošināšana, kas atbrīvo dalībniekus, valdes locekļus un vadītāju no savstarpējām prasībām un strīdiem par viltošanu. Saskaņā ar likumu Nr. 208-FZ protokola dokumentācijā jābūt:

• nepubliskās akciju sabiedrības akcionāru pilnsapulces norises laiks un vieta;
• balsstiesīgo akciju skaits, kas pieder balsstiesīgo akciju īpašniekiem;
• kopējais akcionāru, kas piedalās, balsu skaits;
• norāde par priekšsēdētāju, biroju, sekretāru, darba kārtību.

Zvanīšana pa notāra dienestiem padarīs protokolu drošāku un paaugstinās šī dokumenta ticamības līmeni. Šim speciālistam personīgi jāpiedalās sanāksmē un jāreģistrē:

• par konkrētu lēmumu pieņemšanas faktu, kas norādīts sanāksmes protokolā;
• klātesošo nepubliskās akciju sabiedrības akcionāru skaits.

Alternatīva saziņai ar notāru būs reģistratūras pakalpojumi, kas uztur akcionāru reģistru. Apstiprināšanas procedūra un procedūra šajā gadījumā būs līdzīga. Saskaņā ar likumu no 2014. gada 1. oktobra akcionāru reģistra uzturēšana kļuva iespējama tikai profesionāli. Lai to panāktu, akciju sabiedrībām ir jāvēršas pie uzņēmumiem, kuriem ir specializēta licence. Par neatkarīgu reģistra uzturēšanu soda ar naudas sodu līdz 50 000 rubļu par pārvaldību un līdz 1 000 000 rubļiem juridiskām personām.

Organizatoriskās izmaiņas

Akciju sabiedrību reforma, kas 2014. – 2015. Gadā tika sākta ar likumu Nr. 99-FZ, jāpabeidz 2020. gadā. Līdz tam laikam visi oficiālie uzņēmumu nosaukumi ir jāpārreģistrē likumā noteiktajā kārtībā. Atkarībā no publicitātes pieejamības bijušais CJSC un OJSC tiek pārveidots par PJSC un JSC. Norāde uz nepubliskošanu ar likumu nav obligāta, tāpēc saīsinājumu NAO nedrīkst izmantot oficiālajā uzņēmuma informācijā, un akciju klātbūtne brīvā apgrozībā ļauj to izdarīt, nesamazinot PJSC.

Normatīvie akti ļauj mainīt īpašumtiesības no PAO uz NAO un otrādi. Piemēram, lai pārveidotu publisku akciju sabiedrību, ir nepieciešams:

• Palieliniet pamatkapitālu, ja tas ir mazāks par 1000 minimālajām algām.
• Veikt inventarizāciju un auditu.
• Izstrādāt un apstiprināt grozīto hartas un ar to saistīto dokumentu versiju. Ja nepieciešams, juridiskā forma tiek pārdēvēta par PJSC (saskaņā ar likumu tas nav obligāti, ja ir akcijas brīvā apgrozībā).
• Pārreģistrēties.
• Īpašuma nodošana jaunai juridiskai personai.

Dibināšanas dokumentu sagatavošana

Īpaša uzmanība, pārreģistrējot NAO, jāpievērš pienācīgai dokumentācijas sagatavošanai. Organizatoriski šis process sadalās divos posmos:

• Sagatavošanas daļa. Tas nozīmē pieteikuma P13001 aizpildīšanu, akcionāru sapulces rīkošanu un jaunas hartas sagatavošanu.
• Reģistrācija. Šajā posmā mainās uzņēmuma informācija (būs nepieciešama jauna drukāšana un veidlapas), par kurām darījuma partneri būtu jābrīdina.

Priekšrocības un trūkumi

Ja salīdzinām PAO un NAO iespējas, tad katram no tiem ir savi plusi un mīnusi. Bet, atkarībā no konkrētās biznesa situācijas, šī vai tā opcija būs piemērota. Publiskām akciju sabiedrībām ir šādas priekšrocības:

• Minimālais pamatkapitāla lielums ir 100 minimālās algas NAO (Publiskajā AO šis skaitlis ir 10 reizes lielāks). Bet šis plus uzreiz kļūst par mīnusu, salīdzinot ar to pašu LLC rādītāju – 10 000 rubļu, kas padara sabiedrības ar ierobežotu atbildību formu pieejamāku maziem uzņēmumiem.
• Vienkāršota akciju iegūšanas forma. Valsts pirkuma līguma reģistrācija nav nepieciešama, jums tikai jāveic izmaiņas reģistrā.
• Lielāka brīvība uzņēmuma vadībā. Tās ir ierobežota akcionāru loka sekas..
• Informācijas atklāšanas ierobežojumi. Ne visi akcionāri vēlas, lai informācija par viņu daļu pamatkapitālā vai akciju skaitu būtu pieejama plašam cilvēku lokam..
• Mazāk riskanti ieguldītāji ieguldītājiem nekā publiskas akciju sabiedrības gadījumā. Atklātas akciju tirdzniecības trūkums ir laba aizsardzība pret nevēlamu iespēju iegādāties kontrolpaketi trešā pusē.
• Zemākas papīra izmaksas nekā PAO. Prasības attiecībā uz nepubliskojošu dokumentāciju nav tik nopietnas kā tām, kuras tiek publiskotas..

Salīdzinot ar publisku akciju sabiedrību, nepubliskām akciju sabiedrībām ir virkne trūkumu. Tie ietver:

• Slēgtā daba ievērojami ierobežo iespējas piesaistīt trešo personu ieguldījumus.
• Uzņēmuma dibināšanas procesu sarežģī nepieciešamība valsts reģistrēt akciju emisiju (turklāt tas noved pie pamatkapitāla palielināšanas).
• Lēmumu pieņemšana var būt nelielas cilvēku grupas rokās..
• Ierobežojumi 50 cilvēku akcionāru skaitam, salīdzinot ar neierobežotu skaitu publisku AS.
• Grūtības izstāties no dalības un pārdot savas akcijas.